上海滩上龙争虎斗,仇杀漫天。大学生许文强(周润发饰)经历过失败的学生运动后,只身来到上海,他与小贩丁力(吕良伟饰)成为至交,并在同学方艳云的帮助下,混入黑帮,并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干,想招其至门下,被文强婉言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程(赵雅芝饰),赢得其爱慕。在一次帮派纠纷中,许文强与丁力走投无路,投靠了冯敬尧。程程对文强紧追不舍,终于打动了他,两人计划结婚。此时,许文强发现了冯敬尧勾结日本人卖国,几经思索,他选择了背叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀,许文强逃到香港,遇上成叔一家,决心过平静日子。程程追到香港,引来了冯敬尧的爪牙,成叔一家被害。许文强返回上海,开始复仇计划。程程求文强离开和她一起远走高飞,但被拒绝,失望的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的帮助下成功复仇后,他决心去找远走法国的程程,却葬身在日本人的枪林弹雨之中。
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